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La liquidación de una empresa con deudas es un procedimiento delicado que requiere rigor legal, claridad contable y una estrategia que minimice riesgos para los administradores y socios.
En este artículo de Asesoría Lamas le explicamos de forma detallada cómo liquidar una empresa, incluso en situaciones de insolvencia, y resolvemos las principales dudas que suelen surgir durante el cierre definitivo de una sociedad.
La liquidación empresarial es la fase posterior a la disolución de la sociedad y consiste en realizar el conjunto de operaciones necesarias para cesar la actividad de forma ordenada: saldar deudas, vender activos, cobrar créditos pendientes.
Es un proceso jurídico-administrativo necesario para poner fin a la vida legal de la empresa.
Durante esta etapa, la empresa sigue existiendo jurídicamente pero solo para efectos de liquidación, y se encuentra en una situación especial que debe reflejarse incluso en su razón social, añadiendo la expresión “en liquidación”.
Sí, es posible liquidar una empresa con deudas, pero es crucial cumplir con determinados requisitos legales y seguir el procedimiento correcto para evitar responsabilidades personales para los administradores.
Cuando el patrimonio de la empresa no alcanza a cubrir sus pasivos, la liquidación ordinaria no es viable y debe tramitarse un concurso de acreedores, que permita ordenar el pago a los acreedores conforme a la normativa concursal.
Si, por el contrario, la empresa puede afrontar sus compromisos financieros, aunque tenga deudas, sí puede realizarse una liquidación voluntaria.
Las causas para cerrar una empresa pueden ser múltiples, pero en la mayoría de los casos se deben a:
En primer lugar, se convoca una Junta de Socios donde se aprueba la disolución de la empresa y se nombra uno o varios liquidadores. Este acuerdo debe elevarse a escritura pública e inscribirse en el Registro Mercantil.
El administrador cesa en sus funciones y el liquidador asume la gestión, con responsabilidad sobre todas las actuaciones relacionadas con la liquidación empresarial. Este profesional deberá:
Si la empresa tiene deudas, no podrá distribuirse ningún bien a los socios hasta haber satisfecho íntegramente a los acreedores. El pago puede hacerse en efectivo o mediante la transmisión de bienes.
En este proceso se deben liquidar diversos tributos:
Impuesto de Actos Jurídicos Documentados (1%) sobre el valor distribuido.
Una vez aprobada la liquidación y canceladas las deudas, se otorga escritura de extinción y se solicita la cancelación registral en el Registro Mercantil. A partir de este momento, la empresa deja de existir jurídicamente.
Sí, existen mecanismos jurídicos para vender una empresa con deudas, ya sea vendiendo la totalidad de las participaciones sociales (transmisión de la sociedad) o mediante operaciones de cesión de activos y pasivos.
En todo caso, es imprescindible contar con un asesoramiento especializado para evaluar los riesgos fiscales, mercantiles y penales, tanto para el vendedor como para el comprador.
Este tipo de operaciones pueden ser una alternativa a la liquidación, pero deben realizarse con máxima transparencia y conforme a Derecho.
Estos términos, aunque son similares, tienen diferencias conceptuales entre sí:
Extinción: cancelación legal de la sociedad tras inscribir la escritura de extinción en el Registro Mercantil.
Cuando la empresa no puede pagar a sus acreedores y no tiene patrimonio suficiente para afrontar el pasivo, la Ley Concursal obliga a presentar concurso.
No hacerlo en plazo puede implicar responsabilidades graves para el órgano de administración.
Una liquidación empresarial mal ejecutada o incompleta no solo impide cerrar adecuadamente la empresa, sino que puede derivar en consecuencias legales, fiscales y patrimoniales de gran relevancia para los administradores, socios y terceros implicados.
A continuación detallamos los principales riesgos:
Si no se siguen los pasos legales para liquidar una empresa, los administradores y liquidadores pueden responder con su patrimonio personal por los perjuicios ocasionados a socios o acreedores.
Esta responsabilidad puede ser civil, mercantil o incluso penal, en función de la gravedad de las actuaciones u omisiones.
Algunos ejemplos frecuentes:
Durante la liquidación deben cumplirse todas las obligaciones fiscales: presentación de modelos ante la AEAT, liquidación de impuestos (IVA, IRPF, Impuesto de Sociedades, Actos Jurídicos Documentados, etc.) y cierre censal mediante modelo 036.
No hacerlo puede acarrear recargos, sanciones económicas o incluso inspecciones tributarias.
Además, la Agencia Tributaria puede denegar la baja censal de la empresa si detecta irregularidades pendientes.
Para extinguir legalmente una empresa es necesario inscribir la escritura pública de extinción en el Registro Mercantil.
Si el proceso de liquidación no se ha documentado correctamente o existen deudas impagadas, balances no aprobados o documentación incompleta, el Registro puede rechazar la inscripción.
Esto deja a la empresa en un limbo jurídico: sin actividad, pero con existencia legal, lo que obliga a seguir presentando declaraciones tributarias y cumpliendo ciertas obligaciones legales.
Una mala liquidación puede dar lugar a conflictos con:
Terceros, si se han realizado actos sin capacidad jurídica por no haberse inscrito la disolución o el cese del administrador.
En Asesoría Lamas ponemos a disposición de nuestros clientes un equipo jurídico-fiscal que le asesorará desde el primer momento.
Nuestro objetivo es proteger sus intereses, evitar riesgos innecesarios y cumplir con todas las obligaciones mercantiles y tributarias.
No afronte solo un proceso de liquidación. Reserve su cita con nosotros y lo asesoraremos.
Sí, siempre que pueda afrontar el pago de sus acreedores. En caso contrario, deberá iniciarse un concurso de acreedores.
Los impuestos a liquidar son IVA, IRPF (si es autónomo), impuesto de sociedades, IBI (si hay bienes inmuebles) y el Impuesto de Actos Jurídicos Documentados.
Es el documento que resume el estado patrimonial al cierre del proceso y sirve de base para la extinción de la empresa.
Primero se pagan los créditos con privilegio especial, luego los acreedores ordinarios y por último los socios.
Sí, aunque es un proceso que requiere de asesoramiento profesional para evitar sucesión de obligaciones o fraudes de acreedores.